Spider-man se débarrasse du méchant mais Nozomu a eu la jambe cassée. Il confie à ses deux fils le Biocode Installer et demande à Spider-Man de les emmener dans en lieu sûr. En partant, ils tombent sur Edward, Chris et Jessica qui assistaient à la conférence.
Un autre ennemi fait son apparition : le Bouffon Vert, venu régler ses vieux comptes avec Spider-Man. Ce dernier fait partir les enfants pendant qu'il se battra.
Nick Fury et son vaisseau approchent pour apporter leur renfort, mais ils découvrent que des ennemis se sont infiltrés sur leur vaisseau. Pendant ce temps les super-héros combattent les méchants, mais l'un d'eux, King Cobra, prend Pepper Pots en otage, forçant les héros à baisser les armes. Loki, savourant sa victoire, les force à s'agenouiller et va les enfermer un à un dans des DISKs, à commencer par Hulk.
Pendant ce temps, Akira décide d'aller sauver Pepper pour permettre aux héros de reprendre le combat. Chris estimant que c'est de la folie, ne va pas le suivre.
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