Épisode 12 : En réfléchissant simplement

Après avoir asséné un coup à Lawless, la blessure du vampire de la cupidité laisse échapper un épais brouillard. Kuro affronte Tsubaki en duel. Tsubaki, lui demande quels étaient les derniers mots de son maître le créateur des Servamp avant de mourir, mais Kuro lui répond qu'ils n'ont pas eu de réelle conversation. Tsubaki se désintéresse de lui et lance son plan dévastateur qui terrorise la ville. Kuro veut pourtant engager le dialogue avec lui mais Tsubaki n'a plus rien à lui dire et l'attaque. Shirota Mahiru rejoint Kuro. Ce dernier prend alors sa véritable forme animale, celle d'un lion noir. Alors qu'il réussit à maîtriser Tsubaki, Mahiru s'interpose pour l'empêcher de le tuer. Tsubaki en profite pour envoyer sur Mahiru une lame magique quand soudain, Watanuki Sakuya s'interpose pour sauver son ami, ne parvenant à décider de son camp entre lui et Tsubaki. L'arme de Mahiru se change en clef qu'il utilise sur Tsubaki. Mahiru accèdent ainsi à ses souvenirs, sa conscience. Il le voit, des siècles dans le passé, être recueillis par le créateur des Servamps après avoir perdu un être cher. Il a fait de lui le tout premier Servamp, le plus puissant, à forme animal de renard. Puis vient le moment de la mort du créateur des Servamps, tué par Kuro. Anéanti et n'ayant plus rien au monde, Tsubaki se mit alors en tête de tuer Kuro. S'ensuivirent ses divers recrutements, Belkia, Higan, Sakuya et les autres, qu'il a sauvés d'une mort certaine en les vampirisant. Tsubaki aperçoit alors Mahiru dans son esprit et fonce sur lui pour l'attaquer. Kuro intervient et les ramène tous deux à la réalité. Kuro et Mahiru lancent un dernier assaut contre Tsubaki et triomphent de lui.
Par la suite, le C3 intervient pour venir en aide à la population. Sendagaya Tetsu voit avec soulagement qu'ils ont aussi retrouvé Hugh.
Tsubaki soigne Sakuya et lui indique de vivre librement, il ne veut plus impliquer ses Subclasses dans ses problèmes personnels.
Chacun reprend son quotidien.