Épisode 19 : Il pleut toujours en arrivant

Kiryûin Ragyo déploie tous les Covers, les costumes issus des fibres vivantes qu'elle avait fait fabriquer. Les costumes emprisonnent toutes les personnes qui n'avaient pas encore évacué dont Makanshoku Mako.
Matoi Ryûko refuse d'accepter l'idée qu'elle puisse être la fille de Ragyô et récupère son coeur. Elle commence à se battre contre Ragyô mais elle ne peut lutter contre elle et Harime Nui à la fois.
Satsuki, en ultime recours fait exploser le stade entier.

Un mois plus tard, les Covers se répandent à travers tout le pays. Les quatre généraux de Satsuki ont rejoint les Nudist Beach. Jakuzure Nonon sauve Makanshoku Matarô d'un Cover. Sanageyama Uzu et Gamagôri Ira organisent la fuite des habitants loin de la portée des Covers.
Dans leur QG, les chefs des Nudist Beach constatent l'ampleur de la situation : tous les lycées que Satsuki contrôlaient tombent un a un aux mailles des Covers. De plus, Matoi Ryûko est inconsciente depuis sa blessure au coeur.

Ragyô visite Satsuki dans sa cellule. Elle lui dévoile la vérité sur elle et Ryûko. Ryûko est la deuxième enfant de Ragyô qui aurait dû mourir mais que Sôichiô a sauvée en secret. Ragyô le fit assassiner quand il s'opposa à elle, il survécut toutefois, dissimula son identité sous le nom de Matoi Isshin et oeuvra en secret contre Ragyô.
Ragyô estime comme une preuve de bonté le fait qu'elle n'ait pas tué Satsuki mais cette dernière sait que Ragyô ne la garde vivante que pour le Shinra Kôketsu.
Les membres du club de couture capturés par Ragyô et dirigés par Harime Nui, fabriquent de nouveaux Covers et un nouveau Kamui destiné à absorber Satsuki et faire d'elle une arme surpuissante.

Les Covers arrivent à Osaka près du QG des Nudist Beach. Iori Shirô et Inumuta Hôka ont conçu une nouvelle arme capable d'extraire les humains piégés dans les Covers. Mikusugi Aikuro, Kinagase Tsugumu, Ira, Uzu et Nonon mènent l'assaut contre les Covers en approche. Ira sauve Mako en l'extirpant du Covers la retenant. Puis, les membres du club de musique manipulés par les Covers, émettent un son strident, si bien qu'il réveille Ryûko. Munie de sa Scissor Blade, elle anéantit d'un coup tous les Covers, ce qui a pour effet de sauver aussi les occupants. Quand Senketsu, heureux de retrouver Ryûko se précipite vers elle, sa porteuse préférée le repousse violemment les traitant de monstres elle et lui.